Introducción legal al levantamiento de capital para emprendimientos

(Primer artículo de nuestra serie sobre el ecosistema emprendedor y cómo financiar el crecimiento de tu empresa en Ecuador)

Cuando un negocio ecuatoriano quiere crecer, casi siempre piensa en lo mismo: usar sus ahorros, pedir prestado a la familia, o pedir un crédito al banco. Son caminos válidos, pero no están disponibles para todos o requieren de una larga lista de requisitos financieros y con un costo alto de intereses. El préstamo siempre lo terminas pagando con los intereses, la inversión depende del futuro de tu negocio, si tú ganas, el inversionista también gana, si pierdes, todos pierden.

Existe un ecosistema completo de inversionistas, fondos de capital de riesgo, aceleradoras e incubadoras cuyo trabajo es, precisamente, poner dinero en empresas con potencial de crecer. La diferencia es que a ese ecosistema no se entra hablando en una ventanilla: se entra con un proyecto “diferente” diseñado con una empresa bien estructurada legalmente.

¿Qué es – legalmente – un startup?

En el lenguaje común llamamos «startup» a cualquier negocio nuevo, pero no todo emprendimiento lo es. Un startup es una empresa diseñada para crecer rápido con un esquema de negocio distinto a los tradicionales. Esa es justamente la característica que busca un inversionista: un modelo que pueda multiplicarse y, con ello, multiplicar el valor de su inversión.

Desde lo jurídico, la diferencia entre una PYME tradicional y un startup lista para recibir inversión no está solo en el proyecto comercial, sino en cómo está armada la sociedad: quién es dueño y con cuánto capital, cómo se toman las decisiones, qué tipos de acciones existen y qué reglas rigen la entrada de nuevos socios. Una empresa desordenada puede ser muy rentable, pero es prácticamente imposible que terceros inviertan en ella.

Aquí hay una distinción importante: levantar capital no es pedir prestado. Un inversionista no es un acreedor, es un nuevo socio. Entra a la compañía, adquiere una participación y asume el riesgo contigo. Por eso mismo, antes de entregar un solo dólar, revisará con lupa cómo está organizada tu empresa.

Casos reales en Latinoamérica y en Ecuador

Este modelo no es nuevo para Latinoamérica, ni para Ecuador, existen muchos casos en los últimos años de empresas que han recibido altas sumas de financiamiento, solo en el primer trimestre del 2026 se ha colocado más de mil millones de dólares en inversiones en empresas de Latinoamérica. Me permito citar algunas recientes:

• Kavak (Latinoamérica – Marketplace): Un negocio tradicional —comprar y vender autos— convertido en una empresa invertible gracias a su modelo y su estructura. El marketplace de autos usados levantó en febrero del 2026 USD 300 millones.
• Humand (Argentina – Software/SaaS): Una plataforma para la gestión de recursos humanos y comunicación interna de empresas. Levantó en febrero del 2026 USD 66 millones.
• Somos Internet (Colombia – Conectividad/Telecomunicaciones): Proveedora de internet de alta velocidad. Levantó en marzo del 2026 USD 40 millones para expandir sus redes de fibra óptica en el mercado colombiano.
• Azos (Brasil – Insurtech): Digitaliza y simplifica la adquisición de seguros de vida e incapacidad. Levantó en marzo del 2026 USD 24 millones.

Se citan solo algunos ejemplos de distintos mercados y tipos de negocios para que se comprenda que la inversión no está cerrada a un tipo de negocio, sino que es para negocios que modifiquen el esquema tradicional. La mayor expansión que existe cuando se habla de inversión de riesgo se enfoca en empresas “Fintech”, de las cuales tenemos un ejemplo de Ecuador que recibió inversión:

• Jelou (Ecuador – tecnología financiera): Empresa fundada en Guayaquil, este startup genera agentes de IA para realizar transacciones económicas completas como ejecutar pagos y créditos dentro de WhatsApp. Levantó a inicios de 2026 USD 10 millones. Ese capital financia su expansión a México, Brasil, Colombia y Estados Unidos: crecimiento pagado con inversión, no con deuda bancaria.

Todos estos ejemplos pueden sonar lejanos para empresarios tradicionales, y podría parecer que es aplicable para negocios más pequeños, sin embargo, hay cientos de negocios más pequeños que reciben inversión constantemente. Estas empresas no siempre requieren de un modelo de negocio disruptivo, pero si requieren de una estructura legal sólida que genere confianza.

Quizás habrás escuchado del desarrollo de algunos bares, ¿cómo lo hicieron? Recibieron inversión pequeña de muchas personas mediante la emisión de acciones preferidas. También podrás haber visto cadenas de restaurantes que abren varios establecimientos con marcas distintas, pero ¿qué venden? Una sólida estructura de negocio tradicional bien administrado, dónde otras personas están dispuestas a invertir y han obtenido retornos a su inversión por ese modelo de negocio.

La lección es clara: el financiamiento fuera del banco no es exclusivo de genios de la tecnología. Es para empresas ordenadas, con una historia de crecimiento y una estructura legal que le da confianza al inversionista.

La clave está en la estructura

¿La compañía está debidamente constituida y sus socios claramente definidos? ¿Existe un acuerdo de accionistas que regule qué pasa si un socio quiere salir, si entran nuevos inversionistas o si hay desacuerdos? ¿Tienes un Directorio o un Código de Ética? ¿Eres consistente en tus registros contables? ¿Tienes un plan de negocio y una corrida financiera a los que te apegas?

Todo lo anterior es parte de tu estructura y toda tu estructura está diseñada para respaldar a tu idea de negocio. Lo primero que revisa un inversionista es la estructura, en un proceso conocido como debida diligencia. Una empresa ordenada transmite algo que en este mundo vale oro: confianza. Por eso, el primer paso no es salir a buscar inversionistas para tu negocio. Es preparar tu empresa para que los inversionistas quieran encontrarte con una estructura legal sólida, acuerdos claros entre los socios y las finanzas ordenadas.

En Ecuador tienes varias estructuras legales que te permiten ejercer tu actividad económica, lo puedes realizar como persona natural con tu RUC, puedes crear una asociación, una sociedad civil, una compañía limitada, una anónima, una SAS, un grupo económico (con holding), fundaciones, consorcios, joint ventures, entre otras. Cada modelo de negocio requerirá una estructura distinta acoplada a sus necesidades, sin embargo, el camino más usado por emprendedores es el provisto por la Ley Orgánica de Emprendimiento e Innovación que abrió herramientas pensadas justamente para esto, como la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS). La SAS es un vehículo flexible que facilita la entrada de inversionistas, la creación de distintas clases de acciones y reglas societarias hechas a medida. A partir de ahí, el levantamiento de capital se apoya en instrumentos como aumentos de capital, emisión de acciones, notas convertibles o acuerdos tipo SAFE, siempre acompañados de estatutos sólidos y pactos entre los accionistas.

Nada de esto se improvisa el día que aparece el inversionista, se construye antes. Una empresa que quiere levantar capital necesita ordenar su “cap table” (quién es dueño, de qué se es dueño y bajo qué condiciones). También tiene que proteger su propiedad intelectual, formalizar contratos, crear manuales de procesos y contables, y con ello prepararse para el due diligence. El due diligence es la revisión legal y financiera que todo inversionista serio realiza antes de poner un solo dólar.

La diferencia entre quedarse pequeño y dar el salto a startup no está solo en la idea: está en la preparación.

Lo que se viene

El levantamiento de capital tiene su propio idioma y sus propias reglas: normas societarias, tributarias, de valores y de propiedad intelectual que definen qué se puede hacer y cómo. En los próximos artículos de esta serie iremos explicando, paso a paso, cada pieza del ecosistema emprendedor: qué es una ronda de inversión, cómo funciona el contrato de vesting y los SAFE, cómo se protege el fundador de la empresa de la dilución de sus acciones y qué exige la normativa ecuatoriana en cada etapa.

En BACLAW ayudamos a emprendimientos a estructurarse para recibir inversionistas. Si tu empresa está lista para dar el siguiente paso, el mejor momento para ordenar la casa es antes de buscar el capital.

*Este artículo tiene fines informativos y no constituye asesoría legal específica. Cada empresa requiere un análisis particular.*

 

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Ricardo Castrillón – Abogado
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